對財辦金〔2017〕92號文的解讀

自2013年國家大力推廣運用政府和社會資本合作(PPP)模式以來，PPP工作成果顯著。但在發(fā)展過程中，地方泛化濫用PPP、甚至借PPP變相融資等不規(guī)范操作等問題日益凸顯，加大了地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險。財政部印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)（以下簡稱“92號文”），旨在以PPP項目庫管理為抓手，進(jìn)一步規(guī)范PPP項目運作，推動PPP回歸創(chuàng)新公共服務(wù)供給機制的本源，促進(jìn)PPP事業(yè)可持續(xù)發(fā)展。本文通過對92號文核心內(nèi)容的梳理和解讀，以期對社會資本參與PPP項目起到規(guī)范和指引作用。

    一、92號文的具體負(fù)面清單

（一）對于新申請進(jìn)入管理庫的項目具有下列情況不予入庫

1、不宜采用PPP模式（永久性排除）

（1）不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負(fù)有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招

商引資項目等；

    （2）因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔(dān)的；

    （3）僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的；

    （4）其他。

    2、前期準(zhǔn)備工作不到位

    （1）新建、改擴建項目未按規(guī)定履行相關(guān)立項審批手續(xù)的；（可補）

    （2）涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目未按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)的；（可補）

    （3）未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。（永久性排除）

    3、未建立按效付費機制 （不屬于清退范圍，但為新項目的準(zhǔn)入門檻）

    （1）通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制的。

    （2）政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內(nèi)未連續(xù)、平滑支付，導(dǎo)致某一時期內(nèi)財政支出壓力激增的。

    （3）項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責(zé)任的。

    （二）對于已入庫項目具有上述1、2項或具有下列情況的，應(yīng)予清退

1、未按規(guī)定開展 “兩個論證”（可補）

（1）未進(jìn)行兩個論證的項目 （財金21號文和167號文出臺兩評要求之前已進(jìn)入采購階段的項目可以除外）；

（2）兩個論證方法和程序不規(guī)范的項目。

2、不宜繼續(xù)采用PPP模式實施（永久性排除）

（1）兩個論證通過項目但一年之內(nèi)未進(jìn)入采購階段的項目；

（2）所在地區(qū)PPP政府支出超過10%上限；

（3）自行退庫項目。

3、不符合規(guī)范運作要求 （可改）

（1）未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；

（2）采用BT方式實施的；

（3）采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；

（4）未按合同約定落實項目債權(quán)融資的；

（5）違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資

金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的。

4、構(gòu)成違法違規(guī)舉債擔(dān)保（可改）

（1）由政府或政府指定機構(gòu)回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；

（2）政府向社會資本承諾固定收益回報的；

（3）政府及其部門為項目債務(wù)提供任何形式擔(dān)保的。

5、未按規(guī)定進(jìn)行信息公開（可改）

除保護(hù)國家秘密和商業(yè)秘密、不觸及公共安全底線外，強調(diào)：

（1）項目庫信息需結(jié)合項目實際運作實現(xiàn)動態(tài)管理。

（2）入庫的要求就是實現(xiàn)兩評一案以及采購相關(guān)文件核心信息的公示，保證項目運作公開公平。

    二、清理整改時間要求和不清理整改后果

    2018年3月31日前完成本地區(qū)項目管理庫集中清理工作，未完成的由財政部PPP中心指導(dǎo)并督促其于30日內(nèi)完成整改，逾期未完成整改或整改不到位的，將暫停該地區(qū)新項目入庫直至整改完成。

因此，根據(jù)文件要求，對已入庫項目應(yīng)該視可整改和不可整改的不同情形加以處理，即對于項目可以完善資料、進(jìn)行整改的，可以給予補充完善后，經(jīng)審核通過后不清理出庫。對于項目存在違反PPP精髓，無法完善資料、進(jìn)行整改的，則堅決清理出庫，對于已經(jīng)簽約落地的項目，政府方與社會資本方要做好合同善后事項。

三、PPP項目被清退出庫的后果

《關(guān)于印發(fā)《政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法》的通知》（財金〔2017〕1號）第十五條 “……被清退的項目自清退之日起一年內(nèi)不得重新納入PPP綜合信息平臺。”。《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金〔2015〕166號）“（八）建立綜合信息平臺建設(shè)獎懲掛鉤機制。……未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預(yù)算安排支出責(zé)任?！币馕吨磺逋说捻椖坎环螾PP特征，不認(rèn)定為PPP項目，政府支出責(zé)任無法納入財政中長期規(guī)劃。被清退的項目經(jīng)過重新完善、修改后，還有機會重新申請，通過審核后入庫，但是時間需要間隔一年。

    四、審慎開展政府付費類項目，如何理解？

    對于審慎開展政府付費類項目，可以參照史耀斌副部長在財政部PPP項目內(nèi)部工作座談會中的講話，即“要審慎開展完全政府付費的項目。對于不包含運營內(nèi)容、無績效考核機制、社會資本不實際承擔(dān)項目建設(shè)運營風(fēng)險的項目，不得安排財政資金”。據(jù)此，審慎開展政府付費類項目，可從兩個方面理解，一個是項目選擇方面，純粹的政府付費類項目數(shù)量將會大幅下降，且要求項目具有運營內(nèi)容；二是在項目設(shè)計上，要具有績效考核機制，并要求社會資本承擔(dān)項目建設(shè)運營風(fēng)險。對于采用“工程可用性付費”+少量“運營績效付費”的政府付費類項目，未來已基本沒有入庫可能性，92號文中也明確提到，未來入庫項目中不能再出現(xiàn)項目建設(shè)成本不納入績效考核的情況。

    五、債務(wù)性資金充當(dāng)資本金，如何正確理解？

    首先要理解債務(wù)性資金和自有資金的概念：債務(wù)性資金指的是企業(yè)在金融市場上通過負(fù)債方式從資金提供者那里取得的資金，又稱借入資金；與其相對的概念就是自有資金，即指企業(yè)為進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動所經(jīng)常持有，可以自行支配使用并毋須償還的那部分資金。

    其次要明確財政部對于資本金穿透的態(tài)度，這一點可以從財政部王毅司長在第三屆中國PPP融資論壇中的發(fā)言中看到，即“任何投資項目、任何金融活動，自己要投入一定的自有資金，再進(jìn)行適度的融資，這是必須守住的底線。不能讓政府的各種公共性基金作為資本金，更不要讓社會資本用借款作為資本金，然后再用銀行資金做運營。二是要加大信息披露力度。信息透明是最好的規(guī)范?！?/span>

據(jù)上：

    公共性基金作為PPP項目資本金在未來的可能性微乎其微，且基金公司若想入股項目公司，也可能會被限制只能在競爭性方式選擇社會資本環(huán)節(jié)中作為聯(lián)合體入股項目公司（前基金進(jìn)入模式）；而目前的中基金進(jìn)入模式（選定社會資本后在項目公司組建階段引入基金）和后基金進(jìn)入模式（項目公司組建完成后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段）將會被限制。

    需要明確的是，基金穿透后的資金來源并不一定都是來自銀行。PPP產(chǎn)業(yè)基金依據(jù)其設(shè)立主體的不同，也分為不同的種類。目前我國的PPP產(chǎn)業(yè)基金主要分為三類，一是政府主導(dǎo)的PPP產(chǎn)業(yè)基金；二是由金融機構(gòu)主導(dǎo)的PPP產(chǎn)業(yè)基金；三是由社會企業(yè)主導(dǎo)的PPP產(chǎn)業(yè)基金。對于前兩者，已大概率不能再作為PPP項目的資本金了，而后者即便可以作為項目資本金，但仍要求企業(yè)拿出大部分自有資金作為項目資本金，相信后續(xù)的具體規(guī)定也會不斷出臺。