PPP項目中的超概問題及解決建議

一、什么叫超概

在傳統(tǒng)工程項目模式中，建設(shè)方一般都是在施工圖紙出來后，通過工程量清單來進(jìn)行招標(biāo)，其項目范圍比較精準(zhǔn)，后期實施中即便有所變更、簽證或索賠，一般也很難出現(xiàn)超概的問題（超出概算10%以上）。但是PPP項目模式下，由于實施機(jī)構(gòu)的前期準(zhǔn)備工作一般都比較短，很難準(zhǔn)確界定項目的范圍、內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)，再加上PPP模式前端識別階段、準(zhǔn)備階段和采購階段的程序相對冗長，所以留給規(guī)劃和設(shè)計的時間周期幾乎會壓縮到極致，這就直接導(dǎo)致了總投資的不準(zhǔn)確，于是超概問題成了PPP項目中最為典型的高頻問題之一。

二、超概帶來的問題

1、建設(shè)資金短缺問題。

項目一旦超出概算，即使政府方出資代表及社會資本方可以追加資本金，第三方金融機(jī)構(gòu)向項目公司追加項目融資的難度較大，造成項目建設(shè)資金短缺，影響項目建設(shè)進(jìn)程。

2、項目出庫風(fēng)險。若項目出現(xiàn)超概算，在使用者付費(fèi)大體不變的情況下，可行性缺口補(bǔ)助支出有可能會超出政府公共預(yù)算支出額度。若項目超概，也須重新對項目財政承受能力進(jìn)行分析，調(diào)整后不符合當(dāng)前PPP政策的，項目會被調(diào)整出庫。

三、超概的相關(guān)規(guī)定

在現(xiàn)行PPP相關(guān)政策文件中，并沒有出臺專門的關(guān)于PPP項目超概算的處理辦法，故實踐中依然采用傳統(tǒng)工程項目超概算的相關(guān)管理規(guī)定。

根據(jù)國務(wù)院《企業(yè)投資項目核準(zhǔn)和備案管理條例》（第673號令），中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會《企業(yè)投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（第2號令），國家發(fā)展改革委《中央預(yù)算內(nèi)直接投資項目概算管理暫行辦法》（發(fā)改投資【2015】482號），“項目單位”不得未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自調(diào)整項目規(guī)模，但在確需調(diào)整情況下，嚴(yán)格執(zhí)行重新審批程序后方可調(diào)整。即出現(xiàn)項目超概達(dá)到10%以上的情況，須重新完善審批程序，但PPP項目與傳統(tǒng)工程還存在一定差別，因為PPP項目中，項目前期的“項目單位”為政府方，在SPV公司成立后，“項目單位”又轉(zhuǎn)變?yōu)榱薙PV公司。

四、超概以后的解決建議

從規(guī)避SPV公司的法律責(zé)任角度考慮，建議采用如下方式解決超概問題：

1、當(dāng)政府方提出項目范圍變更時，SPV公司需根據(jù)政府方提出的變更要求，初步估算該變更是否會超過概算10%以上，同時確認(rèn)是否同時超過估算10%以上（可研報告批復(fù)金額）；

2、如果確會超過概算10%，則SPV公司需根據(jù)地方政府規(guī)定的概算調(diào)整辦理程序執(zhí)行，與政府方實施機(jī)構(gòu)通過會議、文件等方式進(jìn)行溝通，以會議紀(jì)要、實施機(jī)構(gòu)出具變更要求等形式固定政府方的變更要求，并提請政府方實施機(jī)構(gòu)落實各相關(guān)職能部門，尤其是發(fā)改部門，以政府班子會議形式落實超概算的重新核準(zhǔn)處理辦法，最終以政府紅頭文件形式確認(rèn)。

3、如果還超過估算10%以上，SPV公司則按照地方政府規(guī)定程序，協(xié)調(diào)政府方實施機(jī)構(gòu)，由原工程咨詢單位根據(jù)政府方的范圍變更文件，重新編制《可行性研究報告》，報發(fā)改部門重新核準(zhǔn)。

4、取得本項目的核準(zhǔn)批復(fù)文件后，協(xié)調(diào)實施機(jī)構(gòu)落實原PPP咨詢單位，重新編制《PPP項目實施方案》、《物有所值分析》及《財政承受能力論證》，根據(jù)調(diào)整后的項目總投，重新確定政府方支出責(zé)任?！禤PP項目實施方案》、《物有所值分析》及《財政承受能力論證》完成后，報財政局批示，批示完成后報同級人民政府批準(zhǔn)，政府同意后，重新簽發(fā)批準(zhǔn)紅頭文件、人大重新確認(rèn)即可（表明調(diào)整總投后的政府方支出責(zé)任，財政局、政府均已認(rèn)可，合法合規(guī)程序履行完畢）。

綜上，PPP項目總投資的控制，應(yīng)貫穿于融項目的全生命周期，從項目立項開始，每一個環(huán)節(jié)中的每一個細(xì)節(jié)都需要認(rèn)真關(guān)注，才能有效的防范項目超概風(fēng)險。隨著PPP模式的逐漸推廣，國家在政策及立法方面會逐步完善相關(guān)規(guī)定，對超概問題的解決也會有更多合法合規(guī)的方式。面對項目超概，社會資本項目管理者都應(yīng)該冷靜思考，仔細(xì)研究相關(guān)的政策、法規(guī)，與實施機(jī)構(gòu)及政府方共同探討解決辦法，最后實現(xiàn)政府方與社會資本方共贏。